新闻资讯

企业间转让股权有一种比较特殊的定价方式：按1元转让股权。不少企业家认为，这种低价转让方式不会产生利得，因此也就不涉及缴纳企业所得税，但果真如此吗？

1、   核定征税风险

【案例】A、B公司为非关联公司，2013年A公司购买了C公司持有的B公司100%股权，购买日B公司实收资本为200万元，净资产账面价值为300万元。双方为避免缴纳企业所得税，将股权转让定价为1元。

在此案例中，A、B公司按低于账面价值转让并没有合理的依据，税务机关有权根据《税收征收管理法》第三十五条的规定，对计税依据明显偏低，又无正当理由的事项，核定其应纳税额。因此，税务机关可将300万元作为公平交易价格，200万元作为股权转让成本，核定C公司的应纳税额为（3,000,000-2,000,000）×25%＝25万元。

2、   股权再次转让风险

【续上例】2014年，A公司将其持有B公司的股份，全部转让给非关联C公司，定价为400万元。A公司在确定股权交易成本时，应按1元还是2013年税务机关核定的300万元为准？（假设B公司2013年已被税务机关核定征税，同时不考虑相关手续费）

此次交易中，A公司应按1元作为股权交易成本。虽然B公司在出售股权当年已被税务机关核定征税，但是，税务机关作为征收税款的政府机构，其权限只在于核定征税、要求补缴税款，并不影响股权真实的交易价格，A公司实际支付的对价仍为1元，确认处置成本时应以1元计算。否则如果按300万元计算，将导致长期股权投资成本与支付对价不一致，处置时将虚增股权交易成本。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定，非同一控制下的企业合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产等的账面价值；根据《企业会计制度——会计科目使用说明》1401第五条规定，以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本。

基于上述分析，A公司此次股权转让需缴纳企业所得税为(4,000,000-1)×25%≈100万元。而如果A公司在购入B公司股权时即按公平交易价格支付对价，则此次股权转让需缴纳企业所得税为(4,000,000-3,000,000)×25%＝25万元

显而易见，按1元转让股权在上述例子中将涉及更高额的企业所得税。

3、   1元定价适用情形

虽然上述例子按1元定价需支付更高额的企业所得税。但也有一些情形适用于1元定价：

1) 当转让方净资产经评估后为负数时，双方定价可以是1元；

2) 当交易符合国家税务总局公告2010年第27号文规定的情形，如转让方连续三年亏损，或受转让方为其直系亲属等，可按低于公平交易价格定价。但此处低价并不等于1元，企业还应分析其合理性。

需要注意的是，即使符合上述1元定价的情形，受转让方还应从持有股权的意图进行分析：如果受转让方取得股权后不再打算转让，大可按1元进行定价；如果受转让方有再次转让的意图，则按1元定价在再次转让时会涉及高额的税费，这种情况下我们更建议企业按平价转让方式定价。