[原创]中国律师在一带一路对外投资活动中的角色
中伦文德胡百全（前海）联营律师事务所 杨琪律师
过去十几年，中国企业已在全球投资及并购市场惊艳亮相，而十九大正式提出鼓励“一带一路”对外投资政策后，不仅原有已是非常活跃的大型国有企业，上市公司、大型民企、基金机构、投行也等都积极响应放眼全球，势必在可预见的未来十几年，中国企业成为全球“买买买”和目标国直接投资等市场的主力军。
中国律师在这股历史的洪流中，可以扮演怎样的角色？笔者从律所案例分析出发，实证说明，中国律师在一带一路中，工作内容远远超过大家所能想到的。
第一，项目信息提供方。中伦文德胡百全（前海）联营律师事务所发起全球律师联盟，每年全球几十家大型律师事务所定时集会，交流各国的政策法律的同时，也是跨境项目信息交流的平台。业务成熟具有规模的企业，不说欧美发达地区就是东南亚发展地区，聘请律师作为常年顾问都是企业标配，律师因此对企业的经营状态比较熟悉，企业如有资产重组或拟出售项目计划，也会第一时间咨询律师的意见，律师就成为跨境项目最可靠的也是一手信息来源。
第二，资金出境及融资方案。对于今年并购项目或对外投资计划，困扰企业第一个问题，也可能是最大的问题，就是钱怎么出去。外汇管理制度以及窗口指导意见政策的变化，需要律师根据当时情况作出合适的建议。除了境外直接投资之外，还有内保外贷、境外银团贷款、融资租赁等各种融资方案，律师可结合以往的案例或市场资源，让企业根据实际需要进行融资。例如，前不久某上市公司在并购欧洲项目过程中，由于外汇额度紧张，无法按照合约规定按时购汇汇出支付转让款，导致交易可能被对方终止且需支付高额分手费的风险，这时，中国律师联合境外律师及时联系了香港金融机构，通过银团贷款的方式，为企业按时履行合约提供了解决方案。
第三，交易架构搭建者。企业要设计交易架构，通常会征询财务或税务顾问的意见。实际上，交易架构除了税务筹划方面的考虑，最重要的还是要保证交易的合规和确定性。因此，一个好的交易架构，必须通过律师和税务师的共同讨论与论证，才能保证达到交易安全费用合理的目的。而一个有经验的跨境业务律师，比如中国企业到美国硅谷投资高新技术产业，根据以往成功的案例，已经可以在交易初期给企业提出可供选择的初步交易架构方案了。
第四，交易过程中，中国律师是企业最佳的法律资源调配军师。跨国并购交易，涉及目标资产或股权的尽职调查、协助交易谈判、交易文件起草及审核、政府部门或监管机构审批等等，目的国直接投资，则涉及公司设立、各种资质证书审批核准、外派员工、基础设施建设等等。一个项目中，企业需要聘请目的国或第三国（交易结构中有离岸公司架构设计）律师提供服务。由于各国法律体系以及监管政策情况不同，律师提供服务的信息传递、工作协调等都容易出现问题。很多企业因此不得不聘请全球大型律师事务所，以最大可能保证协同性，但也因此支付高额的费用。如果企业聘请中国律师来配置这些法律资源和服务，则能在相对合理的费用预算下达到更好地效果。因为律师同行之间的交流，要比客户直接面对不同法域的律师，绝对要更加高效。当然，聘请的中国律师，需要对其他法域有基本的认识和知识以及项目经验，这样就能发挥中国律师充分了解客户需求的优势，把客户需求准确地通过律师之间的语言精准地表达给目的国或第三国律师。
当然除了上述内容，中国律师在一带一路对外投资活动中，所做的工作还有其他很多事项。“欲戴王冠，必承其重”！中国律师要具备国际的视野、不同法系知识储备、商业的眼光、全球优秀商业律所的资源等，中国律师才能在全球并购以及投资舞台上发挥越来越重要的作用。
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