实务探讨

房地产投资尽职调查一般包括四个方面，第一，法律的尽职调查，第二，财务和税务的尽职调查，第三，市场和运营的尽职调查，第四，对现有的资产做一个评估，第三方评估。

法律尽职调查主要包括什么内容呢？主要就是对原来公司的股东和前一两年签的协议，要做一个详细的了解。因为我们有时候会看到一些企业，不是说关连交易不好，关连交易非常密集，而且这么多关连交易对我们去投资的项目公司产生的一些潜在的风险，或者是这家公司在跟我们合作之前，人为把它掏空的迹象，签了很多复杂协议，这些方面都要引起重视，这也是法律尽职调查的一个重点。还有我们看到的案例是什么呢？有许多项目，举例说，土地证已经获得，土地证按评估值3亿，但是律师就会提醒，这个土地款没有交完或者这个土地没有经过招拍挂，或者这块土地根本没有付钱，或者这块土地就付了20%的钱，土地证获得了，种种原因，历史遗留的问题，像这些都是律师必须和投资者讲清楚，风险提示。或者律师也会提出，这个交易付款，怎么付款周期比较安全，现在钱一下子打给他可能出现什么不安全的情况。

律师的作用非常大，我自己也跟很多家律师事务所合作，我个人觉得，两点要值得重视，第一点，不能完全依赖外部的律师，基金管理公司应该有自己基金管理团队，自己公司或者自己公司的律师团队，随叫随到，责任心更强，往往出现这种情况，责任心更强。除了律师，法务方面、财务方面跟市场有千丝万缕的联系，不是说我只做律师方面的其他的一律不管，不可能。有许多公司财务方面非常混乱，其实对律师的判断也产生很大的影响。

第二个，外部律师也一定要用，但是外部的律师用的时候不仅仅看这家律师事务所名气多大，中国第几大等等，也要看这个部门，或者说负责这个案子的具体人员的经验，都非常重要。我们经常看到这种情况，好的律师跟好的基金管理人有一个通性，什么通性呢？经验丰富，看问题直抓本质，我就碰到一个项目，律师在项目方呆了三天还没有抓到本质，我也比较急，几年以前，后来我说了，抓不到本质再留下一个月还是抓不到本质，好的律师经验丰富，见多识广，可能半天时间就把这个本质抓出来了。这一点非常重要。当然对背景、情况做一个全面的了解，过去的项目的情况，这个律师都有这个义务，资信情况都要调出来。

第二部分尽职调查是财务和税收，这一部分调查也是非常非常关键的，因为看净资产是生多少，资产的健康情况，应收款，这个方面还有一些税收尽职调查。有许多土地很早以前获得的，看上去土地价格便宜，但是土地增值税非常大，所以律师也要给予意见，有许多交易可以通过不同的方式达成交易，但是不同的交易方式牵扯到税收的情况不同，是项目转让还是股权转让？项目买卖还是股权买卖，股权买卖的时候，什么形式进去对税收方面比较合理，所以会计师都要给一些好的建议。

第三部分，市场和运营尽职调查，这方面除了外部请专家之外，本身基金管理公司在这方面也是有非常专业的人员。刚才我说到了，法律有自己的团队，财务税务也有自己的团队，市场调研、尽职调研也有自己的团队。同时，最终基金发行的时候我也建议，外部的律师事务所、会计事务所也要聘请。但是内部对市场的判断，不可能所有的依靠外界的律师、财务师，有两个问题，效率也低，成本也高，外部临时请的财务成本比较高。第二，时间浪费了，请他们去，安排看他们的时间，还要签定协议，时间方面有时候不一定划得来。还有一点，往往自己的律师、会计师和市场的调研情况，把这个项目否定了，算了，外部不用请了。自己已经否定了，不然效率方面也受很大的影响。

最后一个，尽职调查的评估，有的时候会计事务所会把评估根据您的要求一起做了，很多会计师也会做评估。当然好的市场分析师，我认为也会做一定的评估。同时还有设计到工程、机电等方面的评估，这一点在投资在建工程和建成物业的时候用的较多。